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　　根据龙源电力与本所签署的《律师服务协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问。本所已为龙源电力本次发行出具了“嘉源（2025）-01-659”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-658”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。现根据深交所出具的《关于龙源电力集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》的有关法律问题进行核查，并出具本补充法律意见书。

　　本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本补充法律意见书对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　申报材料显示，2025年 1-9月，公司营业收入为 2,222,092.05万元，同比下降 15.67%；扣非归母净利润为 429,171.90万元，同比下降 16.03%。报告期内，公司风电和光伏发电平均上网电价整体呈下降趋势，主要受可再生能源补贴政策和电力市场化改革政策影响。

　　发行人拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，仍存在部分已投产发电项目未取得权属证书的情况。报告期内，发行人及其子公司处罚金额在一万元以上的相关行政处罚共计 86项。

　　请发行人：（1）结合已建、在建及拟建项目产能产量情况，说明电价单价下行的持续性，发行人现有发电量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解。（2）结合可再生能源补贴政策、税收政策及电力市场化改革政策安排，发行人市场化交易电量占比、上网电价、标杆电价的大致占比情况，说明上述文件对于发行人经营业绩影响情况，分析未来风力及太阳能发电项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、新增发电电量大幅下滑的风险。（3）结合发行人未进入合规清单及补贴清单的存量项目数量及占比情况，说明相关项目对应的收入规模及未来是否存在不列入合规清单无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险。（4）结合发行人陆上及海上风电的业务结构、各期增值税即征即退金额，说明税收政策变化对发行人经营业绩的影响。（5）说明发行人报告期各期末应收款项融资账面价值较高且增长较快的原因及合理性，结合发行人应收账款、应收款项融资等坏账计提政策、账龄、逾期、期后回款及同行业公司公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。（6）结合报告期内在建工程建设进展及转固情况，说明固定资产减值是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。（7）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险；发行人及其子公司86项行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

　　（一）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内重要子公司已投产项目存在 18项未取得权属证书的土地使用权，具体情况如下：

　　已完成用地预审，正在进行组卷工作，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已完成用地预审，正在进行组卷工作，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已完成用地预审，正在进行组卷工作，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　威宁县二塘镇梅花社区、 艾家坪社区、沿海社区、 龙场镇长坪村、干河村、 箐林社区、克沟村

　　已完成用地预审，正在与林业主管部门沟 通办理，预计 2028年 6月 30日前完成办 理。

　　正在重新办理用地预审与选址意见书并与 林业主管部门沟通办理，预计 2027年 6月 30日前完成办理。

　　正在重新办理用地预审与选址意见书并与 林业主管部门沟通办理，预计 2027年 6月 30日前完成办理。

　　秀屿区南日镇海山村、云 万村、岩下村、石盘村、 港南村、南日镇人民政府

　　已完成用地预审、取得用地预审与选址意 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　已完成用地预审、取得用地预审与选址意 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　已完成用地预审、取得用地预审与选址意 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　忠门镇人民政府、忠门镇 后坑村、山亭镇利山社区 居民委员会、山亭镇西埔 口村

　　已取得建设项目选址意见书、正在与林业 主管部门沟通办理，预计 2027年 12月 31 日前完成办理。

　　已完成用地预审，正在与主管部门沟通办 理，预计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已完成用地预审，正在与主管部门沟通办 理，预计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已完成用地预审，正在与主管部门沟通办 理，预计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得用地预审与选址意见书，正在与主 管部门沟通办理，预计 2026年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得用地预审与选址意见书，正在与主 管部门沟通办理，预计 2026年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得用地预审与选址意见书，正在与主 管部门沟通办理，预计 2026年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得用地预审与选址意见书，尚待参与 升压站土地招拍挂手续，正在与主管部门

　　已取得用地预审与选址意见书，正在与主 管部门沟通办理，预计 2026年 12月 31日 前完成办理。

　　根据公司提供的资料及书面确认，上述土地使用权未取得权属证书主要系当地政策及土地指标管控、历史原因用地手续不全等原因所致。

　　根据相关规定，相关子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未取得权属证书的 18项土地：（1）公司已就其中 9项土地取得了相关主管部门出具的关于后续办理权属证书无障碍的书面确认；（2）其余 9项土地中：有5项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第二十九条的规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”（即“一事不再罚”原则），通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余 4项土地，根据相关子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版），相关子公司不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；（3）根据公司的书面确认，相关子公司在其生产经营中一直正常使用该等土地，并正在积极推动办理土地权属证书的相关手续，使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议。

　　此外，就上述事项，公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

　　龙源电力及其境内重要子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。鉴于截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的18项土地，有 9项土地已取得相关主管部门出具的无障碍证明；其余 9项土地中，有 5项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余 4项土地，不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；相关子公司使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

　　已取得海域使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得海域使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可，正 在办理相关手续，预计 2027年 12月 31日前 完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建设工程施工许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地权属证书、建设用地规划许可证， 正在办理相关手续，预计 2026年 12月 31日

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设工程施工许可证， 正在办理相关手续，预计 2028年 12月 31日 前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理更名等相关手 续，预计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理更名等相关手 续，预计 2028年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设工程规划许可证、 建设工程施工许可证，正在办理相关手续，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证，正在办理相关手续，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预 计 2027年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证，正在办理相关手续，预 计 2026年 3月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证，正在办理相关手续，预 计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证，正在办理相关手续，预 计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　根据公司提供的资料及书面确认，上述房屋未取得权属证书主要系土地使用权未及时办理更名、未及时履行相关施工建设手续等历史原因所致。

　　根据相关规定，相关子公司未取得房屋权属证书存在被处罚的风险。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未取得权属证书的 42项房屋中，（1）公司已就 27项房屋取得了相关主管部门出具的关于后续无障碍的书面确认；（2）其余 15项房屋中，有 12项房屋已取得对应土地/海域使用权的权属证书，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续，3项建于尚在履行办理土地使用权属证书的土地上的房屋建筑物，在其取得土地使用权证后方可启动办理房屋建筑物的不动产权证；（3）根据公司的书面确认，相关子公司在其生产经营中一直正常使用该等房屋，使用该等房屋不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议；（4）根据相关子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版），截至本补充法律意见书出具之日，公司及相关子公司不存在因违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。

　　此外，就上述事项，公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

　　龙源电力及其境内重要子公司未取得房屋权属证书存在被处罚的风险。但鉴于公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的42项房屋中有27项房屋已取得相关主管部门出具的无障碍证明；其余 15项房屋中，有 12项房屋已取得对应土地/海域使用权的权属证书，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续，3项建于尚在履行办理土地使用权属证书的土地上的房屋建筑物，在其取得土地使用权证后方可启动办理房屋建筑物的不动产权证；相关子公司使用该等房屋不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

　　已取得项目用海批复并已缴纳 海域使用金，预计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　已取得用海预审意见，正在办理 相关手续，预计 2026年 12月 31日前完成办理。

　　根据相关规定，龙源（莆田）风力发电有限责任公司（以下简称“龙源莆田”）未取得海域使用权证存在被处罚的风险。

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，（1）龙源莆田未取得海域使用权证已被莆田市自然资源局海域海岛予以过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；（2）根据公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，莆田云万风电场项目已取得项目用海批复、莆田忠门风电场项目已取得用海预审意见，该等项目取得海域使用权不存在障碍；龙源莆田在其生产经营中一直正常使用该等海域使用权，使用该等海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议。

　　公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

　　龙源莆田未取得海域使用权证存在被处罚的风险。但鉴于基于“一事不再罚”原则，前述被予以过行政处罚的海域通常情况下主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；莆田云万风电场项目已取得项目用海批复、莆田忠门风电场项目已取得用海预审意见，该等项目取得海域使用权不存在障碍；龙源莆田使用该等海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大不利影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

　　（二）发行人及其子公司86项行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。

　　根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人及其子公司 86项行政处罚情况如下：

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条，重大违法行为的认定标准如下：1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。” （未完）